EXFO annonce une importante offre de rachat

QUÉBEC, CANADA, le 7 janvier 2015 — EXFO inc. (NASDAQ: EXFO; TSX: EXF) a annoncé aujourd’hui que son conseil d’administration avait autorisé une importante offre de rachat (l’« offre ») visant le rachat, aux fins d’annulation, d’au plus 7 142 857 actions à droit de vote subalterne, pour un prix de rachat global d’au plus 30 000 000 $ CA.

L’offre est menée selon une procédure de « vente aux enchères à rabais » modifiée, aux termes de laquelle les actionnaires peuvent déposer en réponse à l’offre la totalité ou une partie de leurs actions (i) à un prix d’au moins 4,20 $ CA l’action et d’au plus 4,60 $ CA l’action, en multiples de 0,05 $ CA l’action, ou (ii) sans préciser de prix de rachat, auquel cas leurs actions seront rachetées au prix de rachat fixé conformément à l’offre. L’offre prendra fin à 17 h (heure de l’Est) le 13 février 2015, à moins qu’elle ne soit retirée, prolongée ou modifiée par EXFO.

Le prix de rachat payé pour chaque action dûment déposée en réponse à l’offre et dont le dépôt n’est pas révoqué sera fonction du nombre d’actions déposées en réponse à l’offre et des prix précisés par les actionnaires déposant des actions en réponse à l’offre, et correspondra au prix le plus bas permettant à EXFO de racheter jusqu’à concurrence de 30 000 000 $ CA d’actions à un prix qui se trouve dans la fourchette susmentionnée. Les actionnaires recevront le prix de rachat au comptant pour les actions déposées en réponse à l’offre aux prix égaux ou inférieurs au prix de rachat. Toutes les actions déposées en réponse à l’offre à des prix supérieurs au prix de rachat seront retournées aux actionnaires. Toutes les actions rachetées par EXFO seront rachetées au même prix, même si les actionnaires ont choisi un prix inférieur. Si le nombre d’actions déposées en réponse à l’offre au prix de rachat ou en deçà du prix de rachat entraîne un prix de rachat global supérieur à 30 000 000 $ CA, ces actions seront rachetées au pro rata.

L’offre n’est pas conditionnelle au dépôt d’un nombre minimal d’actions en réponse à l’offre, mais est assujettie à certaines autres conditions. Vous trouverez une description complète des modalités et conditions de l’offre dans l’offre de rachat et la note d’information ainsi que dans les documents connexes qui seront déposés auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières compétentes du Canada et des États-Unis et envoyés aux porteurs d’actions vers le 8 janvier 2015.

EXFO suspend son offre publique de rachat dans le cours normal des activités et aucun rachat ne sera réalisé en vertu de cette offre, qui expire le 12 janvier 2015.

EXFO a retenu les services de la Financière Banque Nationale Inc. et sa filiale américaine à titre de courtiers gérants dans le cadre de la présente offre. EXFO a retenu les services de Georgeson Shareholder Communications Canada Inc. et sa filiale américaine à titre d’agents d’information dans le cadre de la présente offre.

Le présent communiqué de presse n’est fourni qu’à titre informatif et ne constitue ni une offre d’achat ni la sollicitation d’une offre de vente des actions à droit de vote subalterne d’EXFO. La sollicitation et l’offre de rachat pour les actions à droit de vote subalterne d’EXFO n’est effectuée qu’aux termes de l’offre d’achat et note d’information distincte et des documents connexes. Au moment où l’offre sera présentée, EXFO déposera l’offre de rachat, la note d’information et les documents connexes auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières canadiennes, et fera de même avec une déclaration d’offre publique de rachat sur formulaire Schedule TO auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC »). Les actionnaires devraient lire attentivement la déclaration d’offre publique de rachat, l’offre de rachat et la note d’information, ainsi que la lettre de transmission et les autres documents connexes, dès qu’ils seront rendus disponibles, puisque ces documents contiennent des renseignements importants, notamment les diverses modalités et conditions de l’offre. L’offre de rachat et la note d’information, ainsi que la lettre de transmission et certains autres documents, seront transmis sans frais à tous les porteurs des actions d’EXFO. La déclaration d’offre publique de rachat (y compris l’offre de rachat et la note d’information, ainsi que la lettre de transmission et tous les autres documents d’offre déposés par EXFO auprès de la SEC) seront disponibles sans frais sur le site Web de la SEC au www.sec.gov, ou en téléphonant au secrétaire corporatif d’EXFO, au 418 683-0913, poste 23704. Les documents d’offre qui doivent être déposés au Canada seront également disponibles sans frais sur le site Web www.sedar.com Les actionnaires sont priés de lire ces documents attentivement avant de prendre toute décision à l’égard de l’offre.

À propos d’EXFO

Entreprise cotée aux marchés boursiers NASDAQ et TSX, EXFO est l’un des plus importants fournisseurs de solutions de pointe conçues pour les tests, l’assurance de services et l’évaluation de la qualité d’expérience bout-en-bout qu’effectuent les opérateurs et les fabricants d’équipement de réseaux mobiles et fixes de l’industrie mondiale des télécommunications. Grâce à leurs analyses définies en fonction du contexte, les solutions intelligentes d’EXFO rehaussent la qualité d’expérience de l’utilisateur ultime, améliorent le rendement du réseau et génèrent une efficacité opérationnelle tout au long du réseau et du cycle de vie des services. Ces solutions supportent des technologies clés telles que 3G, 4G/LTE, VoLTE, IMS, la vidéo, Ethernet/IP, SNMP, OTN, FTTx, xDSL, ainsi qu’une variété de technologies optiques constituant plus de 38 % du marché mondial des instruments portatifs de test sur fibre optique. EXFO a approximativement 1600 employés répartis dans 25 pays et desservant plus de 2000 clients dans le monde entier. Pour plus d'information, visitez le www.EXFO.com et suivez-nous sur le blogue EXFO, Twitter, LinkedIn, Facebook,Google+ et YouTube.

Déclarations prospectives

Ce communiqué de presse contient des informations ou des déclarations prospectives (déclarations prospectives). Les déclarations prospectives sont des déclarations ne renfermant aucun renseignement historique et n’étant aucunement liées à la situation actuelle. Des mots comme « peut », « s’attend à », « croit », « planifie », « prévoit », « a l’intention de », « pourrait », « estime », « continue », des expressions similaires ou leurs négatives identifient des déclarations prospectives. De plus, toute déclaration concernant nos attentes, nos prévisions ou toute autre description ayant trait aux événements ou aux circonstances à venir est considérée comme étant une déclaration prospective. Les déclarations prospectives ne sont pas des garanties de notre rendement futur et comportent des risques et des incertitudes. Les résultats réels peuvent différer de façon appréciable de ceux des déclarations prospectives en raison de plusieurs facteurs, dont notamment l’incertitude macroéconomique ainsi que les dépenses en capital et l’ampleur des déploiements de réseaux dans les secteurs des télécommunications (dont l’adaptation rapide de nos structures de coûts aux conditions économiques anticipées et la gestion de nos niveaux de stocks en fonction de la demande du marché), les conditions économiques, concurrentielles, financières et de marché futures, la consolidation de l’industrie mondiale des tests et de l’assurance de services de télécommunications et la compétition accrue dans le marché, la capacité d’adapter notre offre de produits aux changements technologiques futurs; la difficulté de prévoir le calendrier et la nature des commandes des clients; les cycles de vente plus longs pour les systèmes complexes impliquant l’acceptation des clients ayant un effet sur la constatation des revenus; les taux de change instables, la concentration des ventes, le lancement en temps opportun de nos produits et l'accueil du marché quant à nos nouveaux produits et à d’autres produits futurs, notre capacité à développer avec succès nos activités internationales, notre capacité à intégrer avec succès les entreprises que nous acquérons ainsi que notre capacité à maintenir un personnel technique et de gestion qualifié. Les hypothèses, d'après ce qui précède, impliquent des jugements et des risques qui sont difficiles ou impossibles à prévoir et dont plusieurs sont hors de notre contrôle. D'autres facteurs de risque qui peuvent influencer notre rendement futur et nos opérations sont détaillés dans notre rapport annuel selon le Formulaire 20-F et dans nos autres dépôts auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission et des commissions canadiennes des valeurs mobilières. Nous jugeons que les attentes mentionnées dans ces déclarations prospectives sont raisonnables, compte tenu de l'information actuellement disponible, mais nous ne pouvons pas vous garantir qu’elles s’avéreront exactes. Par conséquent, vous ne devriez pas faire preuve d'une confiance totale en ces déclarations prospectives. Ces déclarations sont valables seulement en date du présent document. À moins que ce ne soit requis par la loi ou la réglementation, nous ne nous engageons pas à réviser ou à mettre à jour ces déclarations afin qu’elles reflètent les événements ou circonstances survenant après la date de ce document.