EXFO annonce une hausse du prix d’achat à 6,25 $US dans le cadre de son opération de fermeture du capital et la conclusion des conventions de soutien et de vote avec des actionnaires minoritaires importants
QUÉBEC, le 9 août 2021 – EXFO inc. (NASDAQ : EXFO; TSX : EXF) (« EXFO » ou la « Société ») annonce que 11172239 Canada Inc. (l’« acheteuse ») a convenu d’augmenter le prix d’achat de toutes les actions à droit de vote subalterne émises et en circulation d’EXFO, pour le faire passer de 6,00 $US à 6,25 $US par action à droit de vote subalterne qui n’est pas détenue, directement ou indirectement, par Germain Lamonde et Philippe Morin. La convention d’arrangement datée du 7 juin 2021, telle qu’amendée le 6 et le 12 juillet 2021, a été modifiée en conséquence. Les autres modalités et conditions de la convention d’arrangement demeurent par ailleurs inchangées.
L’acheteuse et EXFO ont également conclu des conventions de soutien et de vote (les « conventions de soutien ») avec Westerly Capital Management LLC (« Westerly Capital »), Monsieur Chris Galvin et EHP Funds Inc., actionnaires de la Société qui ont la propriété véritable ou le contrôle de 3 161 487 actions à droit de vote subalterne pouvant être votées à l’assemblée extraordinaire des actionnaires d’EXFO qui se tiendra le 13 août 2021, ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report (l’« assemblée »), soit environ 14,745 % de toutes les actions à droit de vote subalterne émises et en circulation d’EXFO, outre les actions à droit de vote subalterne qui ne sont pas détenues, directement ou indirectement, par Germain Lamonde et Philippe Morin. Aux termes des conventions de soutien, Westerly Capital, M. Galvin et EHP Funds Inc. ont convenu de soutenir l’acquisition d’EXFO par l’acheteuse et d’exercer tous les droits de vote rattachés à leurs 3 161 487 actions à droit de vote subalterne de la Société qu’ils contrôlent en faveur de cette acquisition.
« Nous sommes des actionnaires de longue date d’EXFO et nous appuyons l’offre révisée de M. Lamonde de privatiser EXFO. Nous croyons que la transaction représente un résultat équitable pour les actionnaires minoritaires d’EXFO, car elle fournit une liquidité tangible, attrayante et immédiate », a déclaré Chris Galvin, associé directeur chez Westerly Capital.
« Je suis très heureux que, conformément à la recommandation positive d’ISS - Institutional Shareholder Services Inc., une agence de conseil en vote de premier plan, nous ayons reçu l’aval ferme de plusieurs de nos plus importants actionnaires minoritaires pour la transaction proposée, notamment Westerly Capital et M. Chris Galvin, ainsi que EHP Funds Inc., deux des actionnaires minoritaires les plus importants d’EXFO », a déclaré Germain Lamonde, fondateur et actionnaire majoritaire de la Société.
Compte tenu des conséquences sans précédent de la COVID-19 sur la santé publique, l’assemblée sera tenue de manière virtuelle seulement, par webdiffusion audio en direct au https://web.lumiagm.com/436109447, à 10 h (heure de Québec), le 13 août 2021.
Si vous avez déjà voté au moyen du formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote et que vous souhaitez changer votre vote, vous pouvez soumettre votre nouveau vote en suivant les instructions indiquées à la rubrique « Renseignements sur le vote – Nomination des fondés de pouvoir et révocation des procurations » de la circulaire avant l’échéance de 10 h (heure de Québec) le mercredi 11 août 2021. Votre nouveau vote remplacera alors tout vote que vous avez soumis antérieurement.
Questions des actionnaires et aide aux actionnaires
Les actionnaires qui ont des questions au sujet de l’arrangement ou veulent obtenir de l’aide concernant l’exercice de leurs droits de vote peuvent communiquer avec D.F. King (Canada), l’agent de sollicitation de procurations d’EXFO, soit par téléphone en composant le 1 866 822 1242 (sans frais en Amérique du Nord) ou le 416 682 3825 (à frais virés à l’extérieur de l’Amérique du Nord), soit par courriel à inquiries@dfking.com.
Des renseignements supplémentaires concernant les modalités et les conditions de l’opération proposée ainsi que les motifs qui sous-tendent les recommandations faites par le comité spécial et le conseil d’administration sont présentés dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction qui a été déposée et envoyée par la poste aux actionnaires, laquelle, avec la convention d’arrangement, peut être consultée sous le profil d’EXFO à l’adresse www.sedar.com.
Dans le cadre de l’opération, la Société a rempli un formulaire de déclaration d’opération intitulé « Schedule 13E-3 Transaction Statement » (le « formulaire 13E-3 »), qui a été transmis par la poste et a été déposé auprès de la SEC. LES INVESTISSEURS ET LES ACTIONNAIRES SONT PRIÉS DE LIRE ATTENTIVEMENT L’INTÉGRALITÉ DU FORMULAIRE 13E-3 ET DES AUTRES DOCUMENTS DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC DÈS QUE CEUX-CI SERONT ACCESSIBLES, CAR CES DOCUMENTS CONTIENDRONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, L’OPÉRATION ET DES QUESTIONS CONNEXES. En plus de recevoir le formulaire 13E-3 par la poste, les actionnaires pourront obtenir ces documents sans frais sur le site Web de la SEC (http://www.sec.gov), de même que d’autres documents déposés contenant de l’information sur la Société, l’opération et des questions connexes.
Information sur la déclaration à fournir selon le système d’alerte
Germain Lamonde, ses associés et les membres de son groupe exercent une emprise, directement ou indirectement, sur les actions exclues et sur 31 643 000 actions avec droit de vote multiple, représentant respectivement 14,22 % des actions avec droit de vote subalterne émises et en circulation et 100 % des actions avec droit de vote multiple émises et en circulation, et représentant collectivement 61,46 % des actions émises et en circulation et 93,53 % des droits de vote rattachés à l’ensemble des actions émises et en circulation sur une base non diluée.
À la clôture de l’arrangement, Germain Lamonde compte faire en sorte que les actions cessent d’être inscrites à la cote de la Bourse de Toronto et à la cote du NASDAQ, faire en sorte qu’EXFO dépose une demande pour cesser d’être un émetteur assujetti en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables et faire en sorte qu’EXFO dépose un certificat et un avis au moyen du formulaire 15 auprès de la SEC pour libérer EXFO de ses obligations de déclaration en vertu des lois sur les valeurs mobilières des États-Unis, ainsi que mettre fin aux autres obligations d’émetteur assujetti d’EXFO.
Germain Lamonde déposera une déclaration mise à jour selon le système d’alerte auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières concernées. Pour obtenir un exemplaire de cette déclaration, veuillez communiquer avec M. Germain Lamonde au 1-800-663-3936.
À propos d’EXFO
EXFO développe des solutions de test, de monitoring et d’analyse plus intelligentes destinées aux opérateurs de réseaux fixes et mobiles, aux fournisseurs de services Web et aux fabricants d’équipements du secteur des communications à l’échelle mondiale. Nos clients comptent sur nous pour leur fournir d’excellentes performances réseau, des services extrêmement fiables et de l’information exhaustive relative aux abonnés. Ils se fient à notre gamme exceptionnelle d’équipements, de logiciels et de services pour accélérer les transformations numériques leur permettant de déployer la fibre, la 4 G/LTE et la 5G. Nos clients comptent sur notre expertise en matière d’automatisation, de dépannage en temps réel et d’analyse de mégadonnées pour garantir la performance de leur entreprise. Après plus de 30 années passées à bâtir la confiance de nos clients, les 1 900 employés d’EXFO travaillent aujourd’hui à leurs côtés dans plus de 25 pays, notamment en laboratoire, sur le terrain et dans des centres de données.
Questions des actionnaires et aide aux actionnaires
Les actionnaires qui ont des questions au sujet de l’arrangement ou veulent obtenir de l’aide concernant l’exercice de leurs droits de vote peuvent communiquer avec D.F. King (Canada), l’agent de sollicitation de procurations d’EXFO, soit par téléphone en composant le 1 866 822 1242 (sans frais en Amérique du Nord) ou le 416 682 3825 (à frais virés à l’extérieur de l’Amérique du Nord), soit par courriel à inquiries@dfking.com.
Information prospective
Le présent communiqué contient des déclarations prospectives au sens de la législation canadienne en valeurs mobilières. Il contient également des déclarations prospectives au sens attribué à l’expression « forward-looking statements » dans la loi des États-Unis intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995, et il est de notre intention que ces déclarations prospectives soient assujetties aux règles d’exonération prévues par cette loi. Les déclarations prospectives sont des déclarations qui ne renferment aucun renseignement historique et qui ne sont aucunement liées à la situation actuelle. On reconnaît les déclarations prospectives à l’utilisation de mots ou d’expressions comme « peut », « s’attend à », « croit », « planifie », « prévoit », « à l’intention de », « pourrait », « estime » et « continue », d’expressions similaires ou de leur forme négative. En outre, toute déclaration concernant des attentes, des prévisions ou toute autre description ayant trait à des événements ou à des circonstances à venir est considérée comme étant une déclaration prospective. Les déclarations prospectives ne sont pas des garanties de rendement futur et comportent des risques et des incertitudes. Plus précisément et sans limitation, le présent communiqué contient des déclarations et de l’information prospectives au sujet de ce qui suit : les énoncés et les incidences concernant les avantages prévus de l’opération pour EXFO, ses employés, ses partenaires d’affaires, ses actionnaires et d’autres parties prenantes, notamment les résultats financiers et les résultats d’exploitation futurs, les plans, les objectifs, les attentes et les intentions de l’acheteuse ou d’EXFO, et le moment prévu de l’assemblée et de la réalisation de l’opération proposée.
En ce qui a trait aux déclarations et à l’information prospectives concernant les avantages et le moment prévus de la réalisation de l’opération proposée, EXFO les a fournies en se fondant sur certaines hypothèses qu’elle estime raisonnables à l’heure actuelle, y compris des hypothèses quant à la capacité des parties d’obtenir, en temps utile et à des conditions satisfaisantes, les approbations requises des actionnaires et des tribunaux et quant à la capacité des parties de satisfaire, en temps utile, aux autres conditions de réalisation de l’opération proposée, ainsi que sur d’autres attentes et hypothèses concernant l’opération proposée. Les dates prévues peuvent changer pour de nombreuses raisons, notamment l’incapacité d’obtenir, en temps utile, les approbations requises des actionnaires et des tribunaux, la nécessité de prolonger les délais pour satisfaire aux autres conditions à la réalisation de l’opération proposée ou la possibilité pour le conseil d’administration d’examiner et d’approuver, sous réserve du respect par la Société des obligations qui lui incombent à cet égard aux termes de la convention régissant l’arrangement (la « convention d’arrangement »), une proposition supérieure pour la Société. Bien qu’EXFO estime que les attentes mentionnées dans ces déclarations prospectives sont raisonnables, elle ne peut garantir qu’elles se révéleront exactes ni que l’opération proposée sera réalisée ou qu’elle le sera selon les modalités et conditions énoncées dans le présent communiqué. Par conséquent, les investisseurs et autres intéressés sont avisés de ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives.
Les risques et incertitudes inhérents à la nature de l’opération proposée comprennent, sans s’y limiter, les suivants : l’incapacité des parties d’obtenir les approbations requises des actionnaires et des tribunaux ou de satisfaire par ailleurs aux conditions à la réalisation de l’opération proposée; l’incapacité des parties d’obtenir de telles approbations ou de satisfaire à de telles conditions en temps utile; les frais importants liés à l’opération ou les obligations inconnues; la possibilité pour le conseil d’administration d’examiner et d’approuver, sous réserve du respect par la Société des obligations qui lui incombent à cet égard aux termes de la convention d’arrangement, une proposition supérieure pour la Société; l’incapacité de tirer les avantages prévus de l’opération proposée; et la conjoncture économique générale. L’incapacité des parties d’obtenir les approbations requises des actionnaires et des tribunaux, de satisfaire par ailleurs aux conditions à la réalisation de l’opération proposée ou de réaliser l’opération proposée pourrait faire en sorte que celle-ci ne soit pas réalisée ou qu’elle ne le soit pas selon les modalités proposées. De plus, si l’opération proposée n’est pas réalisée et qu’EXFO demeure une entité indépendante, il y a des risques que l’annonce de l’opération proposée et l’affectation de ressources considérables de la Société à la réalisation de l’opération proposée aient une incidence sur les relations d’affaires et les relations stratégiques de la Société (y compris avec des employés, des clients, des fournisseurs et des partenaires futurs et éventuels), sur ses résultats d’exploitation et sur ses activités en général, ainsi qu’un effet défavorable important sur ses activités, sa situation financière et ses perspectives actuelles et futures. De plus, si EXFO n’est pas en mesure de respecter les modalités de la convention d’arrangement, elle pourrait être tenue, dans certaines circonstances, de payer des frais à l’acheteuse, ce qui pourrait avoir un effet défavorable important sur sa situation financière et ses résultats d’exploitation ainsi que sur sa capacité de financer ses perspectives de croissance et ses activités actuelles. Par conséquent, le lecteur est prié de ne pas se fier indûment aux déclarations et à l’information prospectives contenues dans le présent communiqué. De plus amples renseignements concernant ce qui précède et d’autres risques, incertitudes ou facteurs sont présentés dans les documents déposés par EXFO auprès de la SEC ainsi que dans la déclaration d’opération sur formulaire 13E-3 et la circulaire de sollicitation de procurations de la direction.
Les déclarations prospectives contenues dans le présent document reflètent les attentes de la Société en date des présentes et pourraient changer après cette date. La Société rejette expressément toute obligation ou intention de réviser ou de mettre à jour les déclarations prospectives, que ce soit en raison de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou autrement, sauf si la législation en valeurs mobilières ne l’y oblige.
Aucune offre ni sollicitation
La présente annonce est faite à titre informatif uniquement et ne constitue pas une offre d’achat ni la sollicitation d’une offre de vente des actions d’EXFO.
Pour de plus amples renseignements
Vance Oliver
Directeur, Relations avec les investisseurs
418 683-0913, poste 23733
vance.oliver@exfo.com