EXFO annonce une opération de fermeture par son fondateur et son actionnaire majoritaire, Germain Lamonde

Québec, Québec — EXFO Inc. (TSX : EXF; NASDAQ : EXFO) (« EXFO » ou la « Société ») a annoncé aujourd’hui qu’elle a conclu une convention d’arrangement (la « convention d’arrangement ») aux termes de laquelle 11172239 Canada inc. (« AcquisiCo »), une société contrôlée par Germain Lamonde, fondateur et actionnaire majoritaire d’EXFO, fera l’acquisition de la totalité des actions avec droit de vote subalterne émises et en circulation de la Société (les « actions avec droit de vote subalterne »), à l’exception des 3 672 474 actions avec droit de vote subalterne (les « actions exclues ») sur lesquelles Germain Lamonde exerce déjà une emprise, directement ou indirectement (l’« arrangement »).

Au 7 juin 2021, Germain Lamonde exerce une emprise, directement ou indirectement, sur les actions exclues et sur 31 643 000 actions avec droit de vote multiple de la Société (les « actions avec droit de vote multiple »), représentant respectivement 14,22 % des actions avec droit de vote subalterne émises et en circulation et 100 % des actions avec droit de vote multiple émises et en circulation, et représentant collectivement 61,46 % des actions émises et en circulation de la Société (les « actions ») ainsi que 93,53 % des droits de vote rattachés à l’ensemble des actions émises et en circulation.

Faits saillants de l’opération

• Les porteurs d’actions avec droit de vote subalterne (autres que les actions exclues) toucheront 6,00 $ US au comptant par action avec droit de vote subalterne. Ce montant représente une prime de 62 % par rapport au cours de clôture des actions avec droit de vote subalterne au NASDAQ Global Select Market le 4 juin 2021 et une prime de 63 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions avec droit de vote subalterne au NASDAQ Global Select Market sur la période de 20 jours se terminant le 4 juin 2021, soit le dernier jour de bourse avant la présente annonce.
• Le conseil d’administration d’EXFO (le « conseil d’administration »), sur la recommandation unanime de son comité spécial composé entièrement d’administrateurs indépendants (le « comité spécial »), a approuvé l’arrangement à l’unanimité (M. Germain Lamonde et M. Philippe Morin se sont récusés de la réunion) et recommande que les actionnaires votent en faveur de l’arrangement lors de l’assemblée extraordinaire des actionnaires qui sera tenue pour approuver l’arrangement (l’« assemblée »).

Dans le cadre de l’opération proposée, Banque Nationale du Canada et Investissement Québec ont remis à AcquisiCo des lettres d’engagement de financement par emprunt de premier rang et de financement par emprunt subordonné, respectivement, qui représentent au total un montant en capital suffisant pour permettre l’acquisition des actions avec droit de vote subalterne (autres que les actions exclues). Banque Nationale du Canada agira à titre d’agent administratif du consortium de prêteurs en ce qui concerne le financement par emprunt de premier rang et Banque Nationale Marchés financiers agira à titre prêteur principal et de seul chef de file teneur de livre.

« Cette opération est dans l’intérêt de toutes les parties prenantes d’EXFO », a déclaré Germain Lamonde, fondateur et président du conseil d’administration. « L’arrangement procurera aux porteurs d’actions avec droit de vote subalterne une prime au comptant importante et une liquidité immédiate pour leurs actions, tout en assurant le succès à long terme d’EXFO en tant que société fermée au bénéfice de ses clients, employés, de ses partenaires d’affaires et de toutes les autres parties prenantes. J’ai comme objectif de continuer à travailler avec notre équipe de direction et nos employés talentueux partout dans le monde pour poursuivre le développement du fournisseur mondial florissant de solutions de test et de systèmes qu’est devenue EXFO, tout en maintenant le siège social de la Société à Québec. »

Après avoir reçu l’avis sur le caractère équitable verbal et l’évaluation officielle de son évaluateur indépendant, Valeurs Mobilières TD Inc. (« Valeurs mobilières TD »), ainsi que des conseils juridiques et financiers, le comité spécial, formé de Claude Séguin et de François Côté, tous deux des administrateurs indépendants de la Société, a recommandé à l’unanimité que le conseil d’administration approuve la convention d’arrangement et recommande à l’unanimité que les actionnaires minoritaires votent en faveur de la résolution spéciale relative à l’arrangement (la « résolution relative à l’arrangement ») à l’assemblée. Après avoir reçu l’avis sur le caractère équitable verbal et l’évaluation officielle de Valeurs Mobilières TD, des conseils juridiques et financiers ainsi que la recommandation du comité spécial, le conseil d’administration a déterminé à l’unanimité (M. Germain Lamonde et M. Philippe Morin se sont récusés de la réunion) que l’arrangement dans l’intérêt de la Société et est équitable pour les actionnaires minoritaires d’EXFO et recommande que les actionnaires minoritaires votent en faveur de la résolution relative à l’arrangement.

Dans le cadre de l’arrangement, tous les administrateurs et certains des membres de la direction de la Société ont conclu des conventions de soutien et de vote aux termes desquelles ils se sont engagés, aux conditions énoncées dans ces conventions, à exercer tous les droits de vote rattachés à leurs actions avec droit de vote subalterne en faveur de la résolution relative à l’arrangement. À la réalisation de l’opération proposée, Germain Lamonde sera propriétaire véritable de la totalité des actions avec droit de vote subalterne et des actions avec droit de vote multiple de la Société ou exercera une emprise sur celles-ci, directement ou indirectement.

Avis sur le caractère équitable et évaluation officielle

Le comité spécial a retenu les services de Valeurs Mobilières TD à titre de conseiller financier et d’évaluateur indépendant. Valeurs Mobilières TD a fourni un avis selon lequel, au 6 juin 2021, en fonction et sous réserve des hypothèses, limites et réserves énoncées dans l’avis sur le caractère équitable écrit de Valeurs Mobilières TD, la contrepartie que toucheront les porteurs d’actions avec droit de vote subalterne (autres que Germain Lamonde et les membres de son groupe) dans le cadre de l’arrangement est équitable, d’un point de vue financier, pour ces porteurs. Valeurs Mobilières TD a également fourni au comité spécial une évaluation officielle qui a été réalisée sous la supervision de ce dernier. L’évaluation officielle a permis d’établir que, en fonction et sous réserve des hypothèses, limites et réserves énoncées dans le rapport d’évaluation écrit de Valeurs mobilières TD, la juste valeur marchande des actions avec droit de vote subalterne se situait entre 5,75 $ US et 7,50 $ US l’action au 6 juin 2021. L’avis sur le caractère équitable et l’évaluation officielle figureront dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction qui sera déposée et envoyée par la poste aux actionnaires relativement à l’approbation de l’arrangement à l’assemblée.

Description de l’arrangement

L’opération sera réalisée par voie de plan d’arrangement en vertu de l’article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et est assujettie à l’approbation des tribunaux et des actionnaires de la Société. La réalisation de l’arrangement sera assujettie i) à l’approbation des deux tiers (662/3 %) au moins des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés par procuration à l’assemblée, qui voteront ensemble comme une seule catégorie (chaque porteur d’actions avec droit de vote subalterne ayant droit à une voix par action et chaque porteur d’actions avec droit de vote multiple ayant droit à dix voix par action) et, (ii) l’opération proposée étant assujettie au Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61-101 »), à l’approbation d’une majorité simple des voix exprimées par les porteurs d’actions avec droit de vote subalterne présents ou représentés par procuration à l’assemblée, exception faite des voix rattachées aux actions devant être exclues à fin d’approbation des porteurs minoritaires aux termes du Règlement 61-101 dans le contexte d’un « regroupement d’entreprises » (l’« approbation des porteurs minoritaires »), nommément les actions exclues. La résolution relative à l’arrangement ne nécessite pas l’« approbation des porteurs minoritaires » dans le cas des porteurs des actions avec droit de vote multiple en raison d’une dispense aux termes du Règlement 61-101. De plus amples renseignements sur les exigences en matière de vote seront fournis dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction qui sera déposée et envoyée par la poste aux actionnaires dans le cadre de l’opération proposée.

La convention d’arrangement prévoit les engagements de non-sollicitation habituels de la part de la Société. Elle accorde également à AcquisiCo le droit de présenter une offre équivalente en cas de proposition supérieure. De plus, aux termes de la convention d’arrangement, des frais de résiliation correspondant à 2,75 % de la contrepartie totale devant être versée par AcquisiCo, qui se chiffre à environ 3 650 000 $ US, seraient payables par la Société à AcquisiCo dans certaines circonstances, notamment si AcquisiCo n’exerce pas son droit de présenter une offre équivalente en cas de proposition supérieure appuyée par la Société. AcquisiCo a également accepté de verser à la Société des frais de résiliation correspondant à 2,75 % de la contrepartie totale devant être versée par AcquisiCo, équivalant à environ 3 650 000 $ US en cas de non-réalisation de l’opération proposée dans certaines circonstances. L’opération proposée, dont la clôture est prévue au plus tard le 30 septembre 2021, est assujettie aux conditions de clôture habituelles et n’est assujettie à aucune condition de financement. Germain Lamonde a avisé le comité spécial qu’il n’envisagerait aucune autre opération de changement de contrôle.

La Société compte envoyer une circulaire de sollicitation de procurations de la direction par la poste à ses actionnaires dans les prochaines semaines et tenir l’assemblée avant le 30 juillet 2021. Des renseignements additionnels concernant les modalités et conditions de l’opération proposée ainsi que les motifs qui sous-tendent les recommandations faites par le comité spécial et le conseil d’administration seront présentés dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction qui sera déposée et envoyée par la poste aux actionnaires, laquelle, avec la convention d’arrangement, pourront être consultées à l’adresse www.sedar.com sous le profil d’EXFO.

De plus, la Société fournira à la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC »), au moyen du formulaire 6-K, un rapport à jour concernant l’opération, auquel la convention d’arrangement sera jointe en annexe. Toutes les parties souhaitant obtenir de plus amples renseignements concernant l’opération sont priées d’examiner ces documents, qu’elles pourront obtenir sur le site Web de la SEC à l’adresse www.sec.gov.

Dans le cadre de l’opération, la Société remplira un formulaire de déclaration d’opération intitulé Schedule 13E-3 Transaction Statement (le « formulaire 13E-3 »), qui sera transmis par la poste et sera déposé auprès de la SEC. LES INVESTISSEURS ET LES ACTIONNAIRES SONT PRIÉS DE LIRE ATTENTIVEMENT L’INTÉGRALITÉ DU FORMULAIRE 13E-3 ET DES AUTRES DOCUMENTS DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC DÈS QUE CEUX-CI SERONT ACCESSIBLES, CAR CES DOCUMENTS CONTIENDRONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, L’OPÉRATION ET DES QUESTIONS CONNEXES. En plus de recevoir le formulaire 13E 3 par la poste, les actionnaires pourront obtenir ces documents sans frais sur le site Web de la SEC (http://www.sec.gov), de même que d’autres documents déposés contenant des renseignements concernant la Société, l’opération et des questions connexes.

Conseillers

Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l., et Choate Hall & Stewart LLP agissent respectivement à titre de conseillers juridiques canadien et américain de la Société.

Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., et Vedder Price LLP agissent respectivement à titre de conseillers juridiques indépendants canadien et américain du comité spécial. Valeurs Mobilières TD est le conseiller financier du comité spécial et ses services ont également été retenus par le comité spécial à titre d’évaluateur indépendant conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables.

Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l., et Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP agissent à titre de conseillers juridiques de Germain Lamonde et d’AcquisiCo. Marchés des capitaux CIBC agit à titre de conseiller financier exclusif de Germain Lamonde et d’AcquisiCo.

Information sur la déclaration à fournir selon le système d’alerte

Germain Lamonde, ses associés et les membres de son groupe exercent une emprise, directement ou indirectement, sur les actions exclues et sur 31 643 000 actions avec droit de vote multiple, représentant respectivement 14,22 % des actions avec droit de vote subalterne émises et en circulation et 100 % des actions avec droit de vote multiple émises et en circulation, et représentant collectivement 61,46 % des actions émises et en circulation et 93,53 % des droits de vote rattachés à l’ensemble des actions émises et en circulation sur une base non diluée.

À la clôture de l’arrangement, Germain Lamonde compte faire en sorte que les actions cessent d’être inscrites à la cote de la Bourse de Toronto et à la cote du NASDAQ, faire en sorte qu’EXFO dépose une demande pour cesser d’être un émetteur assujetti en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables et faire en sorte qu’EXFO dépose un certificat et un avis au moyen du formulaire 15 auprès de la SEC pour libérer EXFO de ses obligations de déclaration en vertu des lois sur les valeurs mobilières des États-Unis, ainsi que mettre fin aux autres obligations d’émetteur assujetti d’EXFO.

Germain Lamonde déposera une déclaration selon le système d’alerte auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières concernées. Pour obtenir un exemplaire de cette déclaration, veuillez communiquer avec M. Germain Lamonde au 1-800-663-3936.

À propos d’EXFO

Fondée en 1985, EXFO développe des solutions de test, de monitoring et d’analyse plus intelligentes destinées aux opérateurs de réseaux fixes et mobiles, aux fournisseurs de services Web et aux fabricants d’équipements du secteur des communications dans le monde entier. Nos clients comptent sur nous pour leur fournir d’excellentes performances réseau, des services extrêmement fiables et des informations exhaustives relatives aux abonnés. Ils se fient à notre gamme exceptionnelle d’équipements, de logiciels et de services pour accélérer les transformations numériques leur permettant de déployer la fibre, la 4G/LTE et la 5G. Ils comptent sur notre expertise en matière d’automatisation, de dépannage en temps réel et d’analyse d’importants volumes de données pour garantir la performance de leur entreprise. Après plus de 30 années passées à bâtir la confiance de nos clients, les 1 900 employés d’EXFO travaillent aujourd’hui à leurs côtés dans plus de 25 pays en laboratoire, sur le terrain, dans des centres de données et bien d’autres contextes.

Le siège social d’EXFO est situé au 400, avenue Godin, Québec (Québec) G1M 2K2.

Mise en garde concernant les déclarations prospectives

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives au sens des lois sur les valeurs mobilières canadiennes. De plus, ce communiqué contient également des déclarations prospectives au sens attribué à l’expression « forward-looking statements » dans la loi des États-Unis intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995, et il est de notre intention que ces déclarations prospectives soient assujetties aux règles d’exonération prévues par cette loi. Les déclarations prospectives sont des déclarations ne renfermant aucun renseignement historique et n’étant aucunement liées à la situation actuelle. Des mots comme « peut », « s’attend à », « croit », « planifie », « prévoit », « a l’intention de », « pourrait », « estime », « continue », des expressions similaires ou leur forme négative identifient des déclarations prospectives. De plus, toute déclaration concernant des attentes, des prévisions ou toute autre description ayant trait aux événements ou aux circonstances à venir est considérée comme étant une déclaration prospective. Les déclarations prospectives ne sont pas des garanties de rendement futur et comportent des risques et des incertitudes. Plus précisément et sans limitation, ce communiqué de presse contient des déclarations et informations prospectives au sujet d’énoncés et d’incidences concernant les avantages prévus de l’opération pour EXFO, ses employés, partenaires d’affaires, actionnaires et autres parties prenantes, notamment les résultats financiers et les résultats d’exploitation futurs, les plans, les objectifs, les attentes et les intentions d’AcquisiCo ou d’EXFO, ainsi que du moment prévu pour la tenue de l’assemblée et la réalisation de l’opération proposée.

En ce qui a trait aux déclarations et informations prospectives concernant les avantages prévus et le moment de la réalisation de l’opération proposée, EXFO les a fournies en se basant sur certaines hypothèses qu’elle estime raisonnables à l’heure actuelle, y compris des hypothèses quant à la capacité des parties d’obtenir, en temps utile et à des conditions satisfaisantes, l’approbation requise des actionnaires (y compris des porteurs minoritaires) et l’approbation requise des tribunaux; quant à la capacité des parties de remplir, en temps utile, les autres conditions de réalisation de l’opération proposée; et d’autres attentes et hypothèses concernant l’opération proposée. Les dates prévues indiquées peuvent changer pour de nombreuses raisons, y compris l’incapacité d’obtenir, dans les délais prévus, l’approbation requise des actionnaires (y compris des porteurs minoritaires) et l’approbation requise des tribunaux, la nécessité de prolonger les délais pour satisfaire aux autres conditions à la réalisation de l’opération proposée, ou le pouvoir du conseil d’administration d’examiner et d’approuver, sous réserve du respect par la Société des obligations qui lui incombent à cet égard aux termes de la convention d’arrangement, une proposition supérieure pour la Société. EXFO croit que les attentes mentionnées dans ces déclarations prospectives sont raisonnables, mais elle ne peut garantir que ces dernières se révéleront exactes ni que l’opération proposée sera réalisée ou qu’elle le sera selon les modalités et conditions prévues dans le présent communiqué de presse. Par conséquent, les investisseurs et autres intéressés sont avisés de ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives.

Les risques et incertitudes inhérents à la nature de l’opération proposée comprennent, sans s’y limiter, l’incapacité des parties d’obtenir l’approbation requise des actionnaires (y compris des porteurs minoritaires) et l’approbation requise des tribunaux ou de satisfaire par ailleurs les conditions à la réalisation de l’opération proposée; l’incapacité des parties d’obtenir ces approbations ou de satisfaire à ces conditions en temps utile; des frais d’opération importants ou des passifs inconnus; le pouvoir du conseil d’administration d’examiner et d’approuver, sous réserve du respect par la Société des obligations qui lui incombent à cet égard aux termes de la convention d’arrangement, une proposition supérieure pour la Société; l’incapacité de réaliser les avantages prévus de l’opération proposée; et les conditions économiques générales. L’incapacité des parties d’obtenir l’approbation requise des actionnaires (y compris des porteurs minoritaires) et l’approbation requise des tribunaux, de satisfaire par ailleurs les conditions à la réalisation de l’opération proposée ou de réaliser celle-ci pourrait faire en sorte que l’opération proposée ne soit pas réalisée selon les conditions proposées ou ne le soit pas du tout. De plus, si l’opération proposée n’est pas réalisée et qu’EXFO demeure une entité indépendante, il y a des risques que l’annonce de l’opération proposée et l’affectation de ressources considérables de la Société à la réalisation de l’opération proposée aient une incidence sur les relations d’affaires et les relations stratégiques de la Société (y compris avec des employés, des clients, des fournisseurs et des partenaires actuels, futurs et éventuels), sur ses résultats d’exploitation et ses activités en général, ainsi qu’un effet défavorable important sur ses activités, sa situation financière et ses perspectives actuelles et futures. De plus, si EXFO ne respecte pas les conditions de la convention d’arrangement, elle pourrait être tenue, dans certaines circonstances, de payer des frais à AcquisiCo, ce qui pourrait avoir un effet défavorable important sur sa situation financière et ses résultats d’exploitation ainsi que sur sa capacité de financer ses perspectives de croissance et ses activités actuelles. Par conséquent, le lecteur est prié de ne pas se fier indûment aux déclarations et informations prospectives contenues dans ce communiqué de presse. De plus amples renseignements concernant ce qui précède et d’autres risques, incertitudes ou facteurs sont présentés dans les documents déposés par EXFO auprès de la SEC, dans la déclaration d’opération au moyen du formulaire 13E-3 et dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction à être déposée par EXFO.

Les déclarations prospectives contenues dans le présent document reflètent les attentes de la Société en date des présentes et pourraient changer après cette date. La Société rejette expressément toute obligation ou intention de réviser ou de mettre à jour ces déclarations prospectives, que ce soit par suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou d’autres facteurs, à moins que les lois applicables en matière de valeurs mobilières ne l’y obligent.

Aucune offre ou sollicitation

Cette annonce est faite à titre informatif uniquement et ne constitue pas une offre d’achat ou la sollicitation d’une offre de vente des actions avec droit de vote subalterne d’EXFO.

Renseignements

Vance Oliver
Directeur, Relations avec les investisseurs
418 683-0913, poste 23733
vance.oliver@exfo.com